|
Проект Устава ОАО. Проект утвержден собранием кредиторов.
| |
| Админ:) | Дата: Четверг, 26.07.2012, 00:50 | Сообщение # 31 |
 Генералиссимус
Группа: Администраторы
Сообщений: 2823
Статус: Offline
| В протоколе Общего собрания акционеров Общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
18. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
18.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом “Об акционерных обществах” к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
18.2. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
18.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.
18.2.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества.
18.2.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.
18.2.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона “Об акционерных обществах” и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.
18.2.5. Увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категории (типов) объявленных акций.
18.2.6. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
18.2.7. Определение в случаях, установленных Федеральным законом “Об акционерных обществах”, цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг.
18.2.8. Приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом.
18.2.9. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций.
|
| |
| |
| Админ:) | Дата: Четверг, 26.07.2012, 00:50 | Сообщение # 32 |
|
Генералиссимус
Группа: Администраторы
Сообщений: 2823
Статус: Offline
| 18.2.10. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
18.2.11. Использование резервного и иных фондов Общества.
18.2.12. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено действующим законодательством к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества.
18.2.13. Создание филиалов и открытие представительств Общества.
18.2.14. Принятие решения об участии Общества в других организациях, и о прекращении участия в них, за исключением случая, предусмотренного пп. 16 п. 17.2 настоящего Устава.
18.2.15. Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона “Об акционерных обществах”.
18.2.16. Одобрение сделок в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона “Об акционерных обществах”.
18.2.17. Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.
18.2.18. Иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом “Об акционерных обществах”.
18.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
18.4. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Федеральным законом “Об акционерных обществах”, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п.п. 17.1.1. п. 17.1. настоящего устава, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
18.5. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию Общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов Совета директоров Общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров Общества.
Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
18.6. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
18.7. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
18.8. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.
|
| |
| |
| Админ:) | Дата: Четверг, 26.07.2012, 00:51 | Сообщение # 33 |
|
Генералиссимус
Группа: Администраторы
Сообщений: 2823
Статус: Offline
| 18.9. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания акционеров.
18.10. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.
18.11. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.
18.12. В случае отсутствия Председателя Совета директоров, его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.
18.13. Заседание Совета директоров созывается Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора), Генерального директора Общества, а также иных лиц, определенных настоящим Уставом. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием (опросным путем).
18.14. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет большинство от числа избранных членов Совета директоров Общества.
18.15. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины количества, предусмотренного решением Общего собрания акционеров, Общество обязано созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
18.16. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.
Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, запрещается.
|
| |
| |
| Админ:) | Дата: Четверг, 26.07.2012, 00:51 | Сообщение # 34 |
|
Генералиссимус
Группа: Администраторы
Сообщений: 2823
Статус: Offline
| В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества, голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.
18.17. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.
18.18. В случае, если в Обществе не сформирован Совет директоров, его функции осуществляет Общее собрание акционеров. В этом случае вопрос о проведении Общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня относится к компетенции Председателя Общего собрания акционеров.
19. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА И ЕГО ОТВЕТСТВЕННОСТЬ.
19.1. Единоличный исполнительный орган Общества – Генеральный директор.
19.1.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором. Генеральный директор Общества подотчетен Общему собранию акционеров.
По решению Общего собрания акционеров полномочия Генерального директора Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий Генерального директора Общества, управляющей организации или управляющему принимается Общим собранием акционеров.
19.1.2. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.
Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе:
• без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
• выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
• издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
• рассматривает текущие и перспективные планы работ;
• обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;
|
| |
| |
| Админ:) | Дата: Четверг, 26.07.2012, 00:53 | Сообщение # 35 |
|
Генералиссимус
Группа: Администраторы
Сообщений: 2823
Статус: Offline
| • утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции Общего собрания акционеров Общества;
• определяет организационную структуру Общества;
• обеспечивает выполнение решений акционера Общества;
• подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение акционеру Общества;
• распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных акционером Общества, настоящим уставом и действующим законодательством;
• утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;
• открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях;
• заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Общества;
• утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;
• открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Общества;
• утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;
• организует бухгалтерский учет и отчетность;
• представляет на утверждение акционеру Общества годовой отчет и баланс Общества;
• принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.
19.1.3. Образование единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Общего собрания акционеров Общества.
Права и обязанности Генерального директора Общества, управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются настоящим Уставом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с Обществом.
Договор от имени Общества подписывается лицом, уполномоченным на то Общим собранием акционеров Общества.
|
| |
| |
| Админ:) | Дата: Четверг, 26.07.2012, 00:54 | Сообщение # 36 |
|
Генералиссимус
Группа: Администраторы
Сообщений: 2823
Статус: Offline
| На отношения между Обществом и Генеральным директором Общества действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах».
Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального директора Общества, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Общего собрания акционеров.
19.1.4. Общее собрание акционеров, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества.
Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.
В случае если Генеральный директор Общества или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, Общее собрание акционеров вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества, о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества или о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющей организации или управляющему.
Временный единоличный исполнительный орган Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества.
Генеральный директор Общества избирается Общим собранием акционеров сроком на 5 (пять) лет.
19.2. Ответственность Генерального директора Общества и управляющей организации или управляющего.
19.2.1. Генеральный директор Общества, временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
19.2.2. Генеральный директор Общества, временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
|
| |
| |
| Админ:) | Дата: Четверг, 26.07.2012, 00:54 | Сообщение # 37 |
|
Генералиссимус
Группа: Администраторы
Сообщений: 2823
Статус: Offline
| 19.2.3. При определении оснований и размера ответственности Генерального директора Общества, а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
19.2.4. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к Генеральному директору Общества, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном п.п.18.2.2. настоящего пункта Устава.
20. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ.
20.1. Приобретение Обществом размещенных акций.
20.1.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала.
20.1.2. Общество, вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров не с целью уменьшения уставного капитала.
Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.
20.1.3. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
|
| |
| |
| Админ:) | Дата: Четверг, 26.07.2012, 00:55 | Сообщение # 38 |
|
Генералиссимус
Группа: Администраторы
Сообщений: 2823
Статус: Offline
| Акции, приобретенные Обществом в соответствии с п.п. 20.1.2 настоящего пункта, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
20.1.4. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами.
Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом акций определяется в соответствии с п. 20.5. настоящего Устава.
Каждый акционер – владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их.
В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных настоящим пунктом, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
20.1.5. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров – владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято.
20.2. Ограничения на приобретение Обществом размещенных акций.
20.2.1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:
• до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
• если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
• если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
|
| |
| |
| Админ:) | Дата: Четверг, 26.07.2012, 00:55 | Сообщение # 39 |
|
Генералиссимус
Группа: Администраторы
Сообщений: 2823
Статус: Offline
| 20.2.2. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со п. 20.4. настоящего Устава.
20.3. Консолидация и дробление акций Общества.
20.3.1. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в Устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа).
20.3.2. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе произвести дробление размещенных акций Общества, в результате которого одна акция Общества конвертируется в две или более акций Общества той же категории (типа). При этом в Устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа).
20.4. Выкуп акций Обществом по требованию акционеров.
20.4.1. Акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
• реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров в соответствии с п.п. 20.2.3 п.20.2. настоящего Устава, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
• внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
20.4.2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Уставом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
20.4.3. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
|
| |
| |
| Админ:) | Дата: Четверг, 26.07.2012, 00:56 | Сообщение # 40 |
|
Генералиссимус
Группа: Администраторы
Сообщений: 2823
Статус: Offline
| 20.5. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.
20.5. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.
20.5.1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
20.5.2. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Уставом повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций, должно содержать сведения, указанные в п.п.19.5.1. настоящего пункта Устава.
20.5.3. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется Обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера – физического лица, равно как и его представителя, на требовании о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров Общества.
Требования акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены Обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров.
20.5.4. По истечении срока, указанного в абзаце втором п.п. 19.5.3 настоящего пункта Устава, Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
20.5.5. Выкуп Обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении Общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Уставом повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций.
Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.
|
| |
| |
| Админ:) | Дата: Четверг, 26.07.2012, 00:56 | Сообщение # 41 |
|
Генералиссимус
Группа: Администраторы
Сообщений: 2823
Статус: Offline
| В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
20.5.6. Акции, выкупленные Обществом поступают в распоряжение Общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.
Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года.
20.6.Определение цены (денежной оценки) имущества.
20.6.1. В случаях, когда в соответствии с настоящим Уставом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества определяется решением Совета директоров Общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
20.6.2. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.
Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным для определения цены выкупа Обществом у акционеров, принадлежащих им акций в соответствии с п. 20.4. настоящего Устава, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».
|
| |
| |
| Админ:) | Дата: Четверг, 26.07.2012, 00:57 | Сообщение # 42 |
|
Генералиссимус
Группа: Администраторы
Сообщений: 2823
Статус: Offline
| 21. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ.
21.1. Крупная сделка.
21.1.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Исключением из вышеуказанного правила являются:
• сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества;
• сделки, связанные с размещением посредством закрытой подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества;
• сделки, связанные с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества – цена его приобретения.
21.1.2. Для принятия Советом директоров общества или Общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров общества в соответствии с п.20.5. настоящего Устава.
21.2. Порядок одобрения крупной сделки.
21.2.1. Крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров общества или Общим собранием акционеров в соответствии с настоящим пунктом Устава.
21.2.2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.
|
| |
| |
| Админ:) | Дата: Четверг, 26.07.2012, 00:57 | Сообщение # 43 |
|
Генералиссимус
Группа: Администраторы
Сообщений: 2823
Статус: Offline
| В случае, если единогласия совета директоров общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров общества вопрос об одобрении может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
21.2.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
21.2.4. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения п.22 настоящего Устава.
22. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ.
22.1. Заинтересованность в совершении Обществом сделки.
22.1.1. Лицами, заинтересованными в совершении Обществом сделки признаются: члены совета директоров общества; лицо, осуществляющее функции Генерального директора Общества; управляющая организация или управляющий; акционер Общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества; лицо, имеющее право давать Обществу обязательные для него указания в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
• являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
• владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
• занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления, управляющей организации такого юридического лица.
Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность вышеуказанных лиц, совершаются Обществом в соответствии с положениями п.22 настоящего Устава.
22.1.2. Положения настоящей главы не применяются: к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа общества; к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры Общества; при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых Обществом акций; при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций; при реорганизации Общества в форме слияния (присоединения) Обществ.
|
| |
| |
| Админ:) | Дата: Четверг, 26.07.2012, 00:58 | Сообщение # 44 |
|
Генералиссимус
Группа: Администраторы
Сообщений: 2823
Статус: Offline
| 22.2. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
22.2.1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров общества или Общим собранием акционеров в соответствии с действующим законодательством.
23. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО–ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА.
23.1. Ревизор Общества.
23.1.1. Для осуществления контроля за финансово – хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается ревизор Общества.
По решению Общего собрания акционеров ревизору Общества в период исполнения им своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.
23.1.2. Порядок деятельности ревизора Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.
23.1.3. Проверка (ревизия) финансово – хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизора Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
23.1.4. По требованию ревизора Общества Генеральный директор обязан представить документы о финансово – хозяйственной деятельности Общества.
23.1.5. Ревизор Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров.
23.1.6. Ревизор общества не может одновременно являться членом совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.
|
| |
| |
| Админ:) | Дата: Четверг, 26.07.2012, 00:58 | Сообщение # 45 |
|
Генералиссимус
Группа: Администраторы
Сообщений: 2823
Статус: Offline
| Акции, принадлежащие членам совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании ревизора общества.
24. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ.
24.1. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества.
24.1.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном настоящим Уставом и иными правовыми актами Российской Федерации.
24.1.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с настоящим Уставом и иными правовыми актами Российской Федерации.
24.1.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизором Общества.
24.1.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.
24.2. Хранение документов Общества.
24.2.1. Общество обязано хранить следующие документы:
• договор о создании Общества;
|
| |
| |
|
